Algemene voorwaarden

C.M. International B.V. is een contract manufacturer, gespecialiseerd in het produceren en verpakken van voedingssupplementen, en is FSSC 22000- en SKAL-gecertificeerd. Deze voorwaarden zijn van toepassing op al onze offertes, orderbevestigingen, leveringen en overeenkomsten.

1.Definities

1. Opdrachtnemer: C.M. International B.V., gevestigd te Oldenzaal, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 92233279 (hierna: "CMI").
2. Opdrachtgever: iedere natuurlijke of rechtspersoon met wie CMI een overeenkomst sluit of aan wie CMI een offerte uitbrengt.
3. Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen CMI en Opdrachtgever met betrekking tot de productie, verpakking, verkoop en/of levering van producten en/of diensten, waaronder purchase orders en orderbevestigingen.
4. Aangeleverde Materialen: alle grondstoffen, halffabricaten, verpakkingen, etiketten en overige zaken die Opdrachtgever aan CMI ter beschikking stelt ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst.
5. Specificaties: de schriftelijk overeengekomen receptuur, samenstelling, verpakkingswijze, etikettering en overige producteisen.

2.Toepasselijkheid

1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere offerte van en iedere Overeenkomst met CMI, en op alle daaruit voortvloeiende of daarmee samenhangende overeenkomsten en vervolgopdrachten.
2. Afwijkingen gelden alleen als zij schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen, en alleen voor de Overeenkomst waarvoor zij zijn gemaakt. Bevat de Overeenkomst bepalingen die afwijken van deze voorwaarden, dan gaat de Overeenkomst voor.
3. De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
4. Deze voorwaarden zijn opgesteld in de Nederlandse taal en vertaald in het Engels en het Duits. Bij verschil in uitleg of interpretatie is de Nederlandse tekst doorslaggevend.
5. CMI stelt deze voorwaarden vóór of bij het sluiten van de Overeenkomst langs elektronische weg ter beschikking, op een wijze die opslag en latere kennisneming door Opdrachtgever mogelijk maakt, en verwijst daarbij naar de vindplaats op haar website. Opdrachtgever stemt in met deze elektronische terbeschikkingstelling. Op eerste verzoek zendt CMI kosteloos een exemplaar toe. Van toepassing is de versie die gold op het moment van totstandkoming van de Overeenkomst.

3.Offertes en totstandkoming

1. Alle offertes van CMI zijn vrijblijvend en gelden gedurende één maand na dagtekening, tenzij in de offerte anders is vermeld.
2. De Overeenkomst komt tot stand zodra Opdrachtgever het aanbod van CMI aanvaardt, dan wel zodra CMI met de uitvoering is begonnen. Wijkt de aanvaarding af van het aanbod, dan komt de Overeenkomst pas tot stand nadat CMI schriftelijk met die afwijking heeft ingestemd.
3. Kennelijke vergissingen of verschrijvingen in offertes, orderbevestigingen of prijslijsten binden CMI niet.

4.Wijzigingen en meerwerk

1. Wijzigingen van de Overeenkomst of van de Specificaties gelden alleen als zij schriftelijk zijn overeengekomen.
2. Leiden wijzigingen op verzoek van Opdrachtgever tot extra werkzaamheden, kosten of een langere levertijd, dan komen die voor rekening van Opdrachtgever en wordt de levertijd dienovereenkomstig verlengd.

5.Specificaties, artwork en goedkeuring

1. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van alle door of namens hem verstrekte Specificaties, gegevens, artwork en instructies. Een fout in de uitvoering als gevolg van onjuiste, onvolledige of voor meerdere uitleg vatbare informatie blijft voor risico van Opdrachtgever en ontslaat CMI van iedere verplichting tot herstel of schadevergoeding.
2. Door Opdrachtgever goedgekeurde proeven, proefdrukken, referentiemonsters of eerste exemplaren gelden als bindend voor de verdere uitvoering. Na goedkeuring geconstateerde fouten komen voor rekening van Opdrachtgever.

6.Wet- en regelgeving, etikettering en claims

1. Opdrachtgever is als eigenaar van het eindproduct exclusief verantwoordelijk voor de wettelijke toelaatbaarheid van de receptuur, de samenstelling, de doseringen, de etikettering, de (gezondheids)claims en het overige gebruik van het product, in ieder land waar het product wordt verhandeld.
2. CMI voert de productie uit conform de geldende levensmiddelenveiligheidsnormen, maar toetst niet de juridische toelaatbaarheid van receptuur, etiket of claims en is daarvoor op geen enkele wijze verantwoordelijk of aansprakelijk.
3. Opdrachtgever vrijwaart CMI volledig tegen alle aanspraken van derden, waaronder afnemers, consumenten en toezichthouders, en tegen alle boetes, sancties en kosten die verband houden met (het gebruik of de verhandeling van) het eindproduct, de receptuur, de etikettering of de claims.
4. CMI staat niet in voor de stabiliteit, houdbaarheid of werking van de door of namens Opdrachtgever voorgeschreven receptuur of samenstelling.

7.Aangeleverde Materialen

1. Opdrachtgever levert Aangeleverde Materialen tijdig, in deugdelijke staat en voorzien van de bijbehorende documentatie aan, waaronder batch-/lotnummers, houdbaarheidsdata en relevante (analyse)certificaten.
2. De ingangscontrole van CMI beperkt zich tot de uiterlijk waarneembare staat en de aantallen. CMI is niet gehouden tot enig (laboratorium)onderzoek naar de kwaliteit, samenstelling of geschiktheid van Aangeleverde Materialen; die blijven volledig voor risico van Opdrachtgever.
3. CMI neemt als goed huisvader redelijke zorg in acht met betrekking tot Aangeleverde Materialen, maar is niet aansprakelijk voor schade aan of vermissing daarvan, tenzij sprake is van opzet of grove schuld van CMI.
4. Aangeleverde Materialen en de daaruit vervaardigde producten bevinden zich, gedurende de gehele periode dat zij op een locatie van CMI aanwezig zijn, waaronder het bedrijfspand aan de Edisonstraat 24 te Oldenzaal, voor rekening en risico van Opdrachtgever, en zijn niet verzekerd onder enige verzekering van CMI. Deze periode omvat de opslag vóór, tijdens en na de verwerking, tot het moment waarop de zaken de locatie hebben verlaten.
5. Opdrachtgever is verplicht de in het vorige lid bedoelde zaken voor eigen rekening te verzekeren en verzekerd te houden tegen ten minste brand, ontploffing, water-, storm- en diefstalschade, voor de volledige vervangingswaarde. Opdrachtgever legt op eerste verzoek van CMI een bewijs van deze verzekering over. Opdrachtgever en zijn verzekeraar doen afstand van verhaal jegens CMI voor schade die onder deze verzekering is of had kunnen zijn gedekt.
6. Opdrachtgever is ermee bekend dat bij productie- en verpakkingswerkzaamheden verlies van materialen en producten optreedt. CMI treft gebruikelijke maatregelen om verlies binnen een marge van 10% te beperken, maar kan voor verlies binnen die marge nimmer aansprakelijk worden gesteld. Opdrachtgever levert waar nodig een passend surplus aan.
7. Restanten van Aangeleverde Materialen worden na afronding van de Overeenkomst maximaal drie maanden kosteloos bewaard. Daarna is CMI gerechtigd opslagkosten in rekening te brengen of de restanten na schriftelijke aankondiging te retourneren of te (laten) vernietigen, voor rekening van Opdrachtgever.

8.Productie, toleranties en bewaarmonsters

1. Het werkelijk geproduceerde en geleverde aantal kan afwijken van het bestelde aantal. Een afwijking tot 10% naar boven of beneden geldt als een correcte nakoming van de Overeenkomst. Facturatie vindt plaats op basis van het werkelijk geleverde aantal.
2. CMI vult voorverpakkingen volgens het wettelijke systeem van de gemiddelde inhoud, zoals vastgelegd in Richtlijn 76/211/EEG en de Nederlandse implementatie daarvan. Dat systeem houdt in dat de gemiddelde inhoud van een partij ten minste gelijk is aan de vermelde nominale hoeveelheid, dat slechts een beperkt deel van de voorverpakkingen een negatieve afwijking mag hebben die groter is dan de toegestane negatieve afwijking, en dat geen enkele voorverpakking meer dan tweemaal die afwijking naar beneden afwijkt. De toegestane negatieve afwijking is niet één vast percentage, maar hangt af van de nominale hoeveelheid en volgt uit de genoemde regelgeving. Afwijkingen die binnen dit systeem blijven, gelden als correcte nakoming van de Overeenkomst.
3. Bij het capsuleren treedt spreiding op in het gewicht van de vulling per capsule. Dit lid ziet uitsluitend op die spreiding per doseereenheid; voor de vulhoeveelheid van de voorverpakking waarin de capsules of het poeder worden afgeleverd geldt lid 2. Tenzij schriftelijk anders is vastgelegd in de Specificaties, hanteert CMI de systematiek voor uniformiteit van massa van enkelvoudige doseervormen zoals beschreven in de Europese Farmacopee (2.9.5), met de volgende toegestane afwijking ten opzichte van de gemiddelde massa:

   Doseereenheid	Gemiddelde massa	Toegestane afwijking
   Capsules, en poeder afgevuld in een enkelvoudige dosis	minder dan 300 mg	10%
   	300 mg of meer	7,5%

   Bij weging van twintig willekeurig genomen eenheden mogen ten hoogste twee eenheden meer dan het genoemde percentage van de gemiddelde massa afwijken, en mag geen enkele eenheid meer dan tweemaal dat percentage afwijken. CMI treft gebruikelijke maatregelen om spreiding te beperken, maar kan voor spreiding binnen deze grenzen niet aansprakelijk worden gesteld.
4. Poeder dat als bulk in potten of andere voorverpakkingen wordt afgevuld, is geen enkelvoudige doseervorm. Op de vulhoeveelheid daarvan is uitsluitend het in lid 2 beschreven wettelijke systeem van de gemiddelde inhoud van toepassing, en niet de in lid 3 genoemde afwijking per doseereenheid.
5. Voor de gehalten van vitaminen, mineralen en overige nutriënten gelden de toleranties uit de geldende Europese richtsnoeren voor toleranties op geëtiketteerde voedingswaarden, die gelden gedurende de gehele houdbaarheidstermijn. Opdrachtgever bepaalt op basis van zijn eigen stabiliteitsgegevens welke overmaat (overage) in de receptuur nodig is om het gedeclareerde gehalte gedurende de houdbaarheidstermijn te halen, en is daarvoor verantwoordelijk.
6. Van iedere verwerkte order wordt ten minste één bewaarmonster gedurende twaalf maanden bewaard.

9.Levering en transport

1. Levering geschiedt af fabriek (Ex Works, Oldenzaal, Incoterms 2020), tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Het risico gaat over op Opdrachtgever op het moment dat de producten het bedrijf van CMI verlaten dan wel voor afname gereed staan.
2. Op verzoek en voor rekening en risico van Opdrachtgever kan CMI transport (laten) verzorgen. Schade tijdens transport, laden, lossen of tijdelijke opslag door de transporteur is voor risico van Opdrachtgever.
3. Opgegeven levertijden zijn indicatief en gelden nimmer als fatale termijn. Overschrijding geeft Opdrachtgever geen recht op schadevergoeding, ontbinding of opschorting van zijn (betalings)verplichtingen.
4. CMI is gerechtigd in gedeelten te leveren en ieder gedeelte afzonderlijk te factureren.

10.Afname en opslag

1. Opdrachtgever neemt de producten af binnen veertien dagen nadat CMI heeft gemeld dat zij gereed staan.
2. Bij niet-tijdige afname is CMI gerechtigd redelijke opslagkosten in rekening te brengen. De producten liggen vanaf dat moment voor rekening en risico van Opdrachtgever opgeslagen, en CMI is gerechtigd de order te factureren alsof geleverd is.

11.Prijzen en prijswijzigingen

1. Alle prijzen zijn exclusief btw en exclusief transport-, verzekerings- en overige kosten, tenzij schriftelijk anders vermeld.
2. CMI is gerechtigd prijzen te verhogen indien kostprijsbepalende factoren, waaronder grondstoffen, verpakkingen, energie, transport of lonen, na het sluiten van de Overeenkomst stijgen. CMI meldt een prijsverhoging tijdig aan Opdrachtgever.

12.Betaling en zekerheid

1. Facturen dienen te worden betaald binnen veertien dagen na factuurdatum, zonder korting, opschorting of verrekening, op het door CMI op de factuur vermelde rekeningnummer, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
2. CMI is te allen tijde gerechtigd gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling of andere zekerheid voor de nakoming te verlangen alvorens (verder) te presteren.
3. Bij overschrijding van de betalingstermijn is Opdrachtgever zonder ingebrekestelling in verzuim en is hij de wettelijke handelsrente verschuldigd over het openstaande bedrag, alsmede alle gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten.
4. Het gefactureerde bedrag is onmiddellijk opeisbaar indien Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, indien beslag op zijn vermogensbestanddelen wordt gelegd, dan wel bij liquidatie of ontbinding van zijn onderneming.
5. Bij niet-tijdige betaling is CMI gerechtigd verdere leveringen en werkzaamheden op te schorten of de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, onverminderd haar overige rechten. Alle daaruit voortvloeiende schade komt voor rekening van Opdrachtgever.

13.Eigendomsvoorbehoud

1. Alle door CMI geleverde producten blijven eigendom van CMI totdat Opdrachtgever alle vorderingen van CMI uit hoofde van de Overeenkomst en daarmee samenhangende overeenkomsten, inclusief rente en kosten, volledig heeft voldaan.
2. Zolang het eigendom niet is overgegaan, is Opdrachtgever niet bevoegd de producten te verpanden of tot zekerheid over te dragen. Doorverkoop in de normale bedrijfsuitoefening is toegestaan; Opdrachtgever cedeert in dat geval op eerste verzoek zijn vorderingen op zijn afnemers aan CMI.
3. CMI is gerechtigd de onder eigendomsvoorbehoud geleverde producten terug te nemen indien Opdrachtgever tekortschiet. Opdrachtgever verleent CMI daartoe toegang tot de plaatsen waar de producten zich bevinden.
4. Aangeleverde Materialen blijven eigendom van Opdrachtgever.

14.Retentierecht

Indien Opdrachtgever een verplichting jegens CMI niet nakomt, is CMI gerechtigd de afgifte van alle onder haar berustende zaken van Opdrachtgever, waaronder Aangeleverde Materialen en gereed product, op te schorten totdat Opdrachtgever alsnog volledig nakomt. Dit retentierecht geldt ook voor vorderingen uit eerdere overeenkomsten.

15.Annulering

1. Annulering van een order wordt alleen geaccepteerd indien Opdrachtgever alle kosten vergoedt die verband houden met de reeds verrichte werkzaamheden, waaronder voorbereidende werkzaamheden en reeds ingekochte of bestelde grondstoffen en verpakkingen.
2. Orders voor niet-standaard of speciaal op maat geproduceerde of bedrukte producten kunnen niet worden geannuleerd.

16.Klachten en keuring

1. Opdrachtgever controleert de producten nauwkeurig bij inontvangstneming. Als moment van inontvangstneming geldt het moment waarop de producten het bedrijf van CMI verlaten dan wel voor afname gereed staan.
2. Klachten over zichtbare gebreken, aantallen of beschadigingen dienen direct bij aflevering, doch uiterlijk binnen 48 uur, schriftelijk aan CMI te worden gemeld.
3. Klachten over gebreken die bij een zorgvuldige keuring bij ontvangst redelijkerwijs niet ontdekt konden worden, dienen binnen vijf werkdagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen drie maanden na inontvangstneming, schriftelijk te worden gemeld.
4. Na (gedeeltelijke) verwerking, bewerking, doorlevering of verkoop van de producten geldt de levering als onvoorwaardelijk aanvaard.
5. Een klacht schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op. Retourzending is alleen toegestaan na voorafgaande schriftelijke instemming van CMI.

17.Aansprakelijkheid

1. In geval van een toerekenbare tekortkoming van CMI beperken de rechten van Opdrachtgever zich tot herstel of vervanging door CMI, voor zover herstel of vervanging redelijkerwijs mogelijk is.
2. Indien en voor zover CMI desondanks aansprakelijk is, is die aansprakelijkheid per gebeurtenis of samenhangende reeks van gebeurtenissen beperkt tot maximaal de factuurwaarde van de order, althans van het gedeelte van de order waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
3. CMI is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade of gevolgschade, waaronder bedrijfsschade, gederfde winst, gemiste besparingen, reputatieschade, schade van afnemers van Opdrachtgever en kosten van terugroepacties.
4. CMI is niet aansprakelijk voor fouten of tekortkomingen van door haar ingeschakelde hulppersonen en toeleveranciers.
5. Opdrachtgever controleert de door CMI geproduceerde of verpakte producten bij binnenkomst, mede om eventuele recalls of claims te voorkomen. Opdrachtgever blijft te allen tijde zelf verantwoordelijk voor het eindproduct en de verhandeling daarvan.
6. De in dit artikel opgenomen beperkingen gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van CMI.

18.Terugroepacties (recall)

1. Partijen informeren elkaar onverwijld indien een (dreigende) terugroepactie met betrekking tot het product aan de orde is, en verlenen elkaar de medewerking die daarvoor redelijkerwijs nodig is.
2. De kosten van een terugroepactie, waaronder de kosten van het terughalen, opslaan en vernietigen van producten, komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij de terugroepactie aantoonbaar het uitsluitende gevolg is van opzet of grove schuld van CMI.

19.Overmacht

1. Van overmacht aan de zijde van CMI is sprake indien CMI na het sluiten van de Overeenkomst verhinderd wordt aan haar verplichtingen te voldoen ten gevolge van omstandigheden buiten haar schuld, waaronder brand, waterschade, blikseminslag, overstroming, epidemieën en pandemieën, overheidsmaatregelen, defecten aan machines, storingen in de levering van energie, uitval van personeel, transportbelemmeringen en tekortkomingen van toeleveranciers van wie CMI materialen geheel of gedeeltelijk betrekt.
2. Gedurende de overmacht worden de verplichtingen van CMI opgeschort. Duurt de overmacht langer dan drie maanden, dan zijn beide partijen bevoegd de Overeenkomst voor het niet-uitgevoerde deel te ontbinden, zonder dat er een verplichting tot schadevergoeding ontstaat. Reeds verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten worden vergoed.

20.Geheimhouding en intellectuele eigendom

1. Partijen houden alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar verkrijgen, waaronder recepturen, prijzen, werkwijzen en klantgegevens, geheim en gebruiken deze uitsluitend voor de uitvoering van de Overeenkomst.
2. Alle intellectuele-eigendomsrechten op door Opdrachtgever aangeleverde recepturen, merken, etiketten en artwork berusten bij Opdrachtgever. Opdrachtgever staat ervoor in dat daarmee geen rechten van derden worden geschonden en vrijwaart CMI tegen aanspraken ter zake.
3. Alle intellectuele-eigendomsrechten op door CMI ontwikkelde recepturen, werkwijzen, processen en knowhow berusten bij CMI, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

21.Verval van vorderingen

Iedere vordering van Opdrachtgever jegens CMI vervalt indien deze niet binnen zes maanden na inontvangstneming van de producten aanhangig is gemaakt bij de bevoegde rechter.

22.Inkoop door CMI

1. Dit artikel is van toepassing wanneer CMI zaken inkoopt, waaronder op grond van een door CMI verstrekte purchase order. De overige artikelen van deze voorwaarden gelden in dat geval voor zover zij zich naar hun aard daarvoor lenen; de toepasselijkheid van verkoop- of leveringsvoorwaarden van de leverancier wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2. De leverancier levert conform de purchase order en de overeengekomen specificaties. Leveringen van grondstoffen gaan vergezeld van batch-/lotnummers, houdbaarheidsdata en de relevante (analyse)certificaten; op alle documenten wordt het PO-nummer vermeld.
3. CMI is gerechtigd geleverde zaken te keuren. Zaken die niet aan de purchase order of de specificaties voldoen kan CMI afkeuren en voor rekening en risico van de leverancier retourneren of ter beschikking houden, onverminderd haar overige rechten. Betaling of ingebruikname geldt niet als aanvaarding.
4. Afwijkingen in hoeveelheid, kwaliteit of leverdatum meldt de leverancier vóór verzending aan CMI.

23.Slotbepalingen

1. Is of wordt een bepaling van deze voorwaarden nietig of vernietigd, dan blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Partijen vervangen de betreffende bepaling in dat geval door een geldige bepaling die de strekking ervan zo dicht mogelijk benadert.
2. Opdrachtgever kan rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van CMI overdragen aan een derde.
3. CMI is gerechtigd deze voorwaarden te wijzigen. De gewijzigde voorwaarden gelden voor nadien gesloten overeenkomsten.
4. Op alle door CMI gesloten overeenkomsten, en op de overeenkomsten die daarvan een uitvloeisel zijn, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) is uitgesloten.
5. Geschillen worden uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Overijssel, locatie Almelo.